在收购交易、商事合作当中，共管是一种常见的安排。共管，顾名思义，即交易双方共同管理。共管可以解决交易双方在信任不足的基础上提前向对方交付标的物/支付价款的问题，但同时也存在诸多法律风险，需要提前防范。收购交易中多见的共管安排，包括银行账户共管和印鉴证照共管。

一、关于银行账户共管

以股权收购交易为例，卖方主张先收到钱再将标的股权过户至买方名下，而买方主张先完成股权过户登记手续再付款，双方针锋相对，谁都是不见兔子不撒鹰。此时，双方可以考虑开立一个由双方共管、银行监管的银行账户（以下简称“共管账户”）。如此一来，买方可以先将交易价款支付至共管账户，向卖方证明履约能力；卖方随后将标的股权过户登记至买方名下，向买方履行交付标的物的义务；监管协议约定条件成就后，共管账户内的资金即可解付给卖方。先付钱还是先交货的难题迎刃而解。

银行账户共管的操作看似简单，但如何设立及维护共管账户却有许多门道。

首先，以谁的名义开立共管账户至关重要。很多人会问：共管账户不就是以双方的名义共同开立的账户吗？实则不然。共管账户是以一方的名义开立，而共管体现在另一方以加签印鉴的方式监管共管账户内资金的使用。正是因为共管账户实际上是以一方的名义开立，共管账户内的资金如无相反证据证明则会被认为是开户人的现金资产，因此，相对而言，开户人比非开户人对账户拥有更大的控制权（例如开户人可以变更或注销账户），并且，共管账户内的资金有可能会因为开户人的债务纠纷被法院冻结。向共管账户支付款项的非开户人当然可以抗辩称共管账户内未达到解付条件的资金并不归属于开户人，但需要耗费时间及人力物力。由此可见，支付价款的一方，应当力争以自己的名义开立共管账户，以确保共管账户内的资金安全。

其次，非开户人应关注变更预留印鉴的条件。如上文所述，共管账户的开户人对共管账户拥有更大的控制权，在满足银行要求的情况下，开户人可以单方变更预留印鉴，从而达到作废对方预留印鉴、将共管架空的目的。因此，非开户人在签订监管协议及预留印鉴时，务必留意银行要求的变更预留印鉴的条件，确保开户人无法单方变更预留印鉴。

再次，非开户人应慎重选择共管账户内资金的支付方式。监管协议通常约定共管账户内的资金可以通过柜台办理、手机银行、网络银行等方式进行支付。如果交易合同约定的解付金额巨大，建议双方选择柜台办理的支付方式。双方授权代表亲自前往柜台郑重地签署文件，既充满了仪式感，又能确保资金安全。如受限于地理位置等因素，确实需要开通网络银行等电子支付方式，则建议明确约定U盾的归属及其权限（例如，U盾是仅具有查询功能，还是具有复核支付功能等）。但是，约定再完美也抵不过人性的险恶，实践中，有开户人利用其对共管账户的控制权作废非开户人持有的U盾，共管形同虚设。

综上，我们再一次敲黑板画重点：以谁的名义开立共管账户，共管账户的控制权就掌握在谁手里。

二、关于印鉴证照共管

仍以股权收购交易为例，印鉴证照共管，常见于股权转让工商登记完成之后、印鉴证照交割日之前的过渡期。所谓印鉴证照共管，是指买卖双方将标的公司的所有印鉴和证照都存放进一个保险箱里，保险箱需要双方共同操作方可开启。

银行账户共管，至少还有相对独立的第三方——银行进行监管，而印鉴证照共管，纯靠双方自觉自律，更加考验人性。也正因为如此，如需采用印鉴证照共管，双方应更加严谨地考虑方方面面的细节。

第一，保险箱的保管地点最好是在己方的城市。过渡期内，正常情况下标的公司仍是动态运营的，使用公章和证照办事在所难免。若是保险箱的保管地点在山长水远的另一个城市，每次盖个公章用个营业执照都要跨过山和大海、穿过人山人海，经办人可能会怀疑人生愤而辞职。

第二，保险箱的保管场所最好是密闭的办公室。这间办公室无需面朝大海春暖花开，只需加装360度无死角监控摄像头，让印鉴和证照的每一次使用都有据可查。在极端情况下，这间办公室如位于对方的场地，则需要警惕保险箱存在失去控制的风险，因为他的底盘他做主；反之，如位于己方的场地，则需要警惕保险箱失窃甚至被抢夺的风险。

第三，保险箱钥匙和密码的分配。首先，存放保险箱的办公室会有一把钥匙。谁来拿这把钥匙？这是个问题。其次，保险箱通常也会有钥匙。若是有钥匙加密码的保险箱，双方需要协商确定，谁拿钥匙，谁设密码。拿钥匙的一方可能会占优，因为在极端情况下密码可以重置。抬杠者问：“只有一把钥匙和一个密码，若是三方共管，如何分配？”放心，人民群众的智慧是无穷的。先将印鉴证照放在1号保险箱里，甲方负责设置1号保险箱的密码，再将1号保险箱的钥匙装进2号保险箱里，乙方负责设置2号保险箱的密码，丙方负责保管2号保险箱的钥匙。抬杠者再问：“若是四方共管，又该如何分配？”答曰：这一段的开头不是说了吗？办公室还有一把房门钥匙，快拿出来再分一分。

保险箱钥匙和密码的分配看似公平，但在实践中，若是实际控制保险箱的一方有意刁难，保险箱里的印鉴和证照就无法正常使用，标的公司实际就脱离了非实际控制方的监管。

此外，印鉴和证照虽然很重要，锁在共管的保险箱里貌似也很安全，但在极端情况下，它们都可以被公告遗失、申请注销。归根结底，有权签署变更、注销印鉴证照等相关法律文件的法定代表人才是最重要。所以需要谨记的另一个重点是：法定代表人最好是自己人。

总之，共管有风险，细思量，使用需谨慎，勿踩坑。

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